开展“证照分离”改革，是落实党中央、国务院重大决策部署，深化“放管服”改革、优化营商环境的重要举措，对于正确处理政府和市场关系、加快完善社会主义市场经济体制具有重大意义。党的十九届五中全会关于“十四五”规划的建议提出，“实施涉企经营许可事项清单管理”，为推进“证照分离”改革在全国范围全覆盖提供了科学指引。李克强总理在2019年政府工作报告中明确提出，要对所有涉企经营许可事项实行改革，坚决克服企业“准入不准营”的堵点痛点问题。
所谓“证照分离”改革是指，针对中央层面设定的涉企经营许可事项采取清单管理，围绕“证”、“照”关系，按照直接取消审批、审批改为备案、实行告知承诺和优化审批服务四种方式分类推进市场准入改革，推动政府监管方式创新，着力解决市场主体“准入不准营”的一项制度设计。
经过近6年探索，这项改革已从上海一地试点扩展到全国范围内推行“证照分离”改革全覆盖，列入改革计划的事项也从最初的116项增加到中央层面的全部523项。今年6月，国务院印发《关于深化"证照分离"改革进一步激发市场主体发展活力的通知》，目前多个省份结合实际，相继印发了关于进一步落实"证照分离"改革的实施方案。
改革成效明显的同时，也存在一些体制机制障碍，如“证”的种类复杂多样，办证周期长、流程复杂且不透明，部门间协同共享不充分等问题，给市场主体平添许多不必要的制度性成本，“准入不准营”“办照容易办证难”仍是企业反映突出的痛点堵点！
目前，中央层面保留的涉企经营许可事项有523项，涵盖了现行《国民经济行业分类》1381行业小类中的30%，涉及数以千万计的市场主体和几百个行业发展，影响数以千亿计的生产总值。这意味着“证照分离”改革直接关系当前“六稳”“六保”工作成效，对加快转变政府职能，构建更高水平开放型社会主义市场经济新体制，推动建立有效市场与有为政府更好结合，意义重大。
然而也必须清醒地认识到，“证照分离”改革涉及党政机构多个部门、不同层级权责利的多重博弈，尤其需要加强统筹规划，对改革的系统性、关联性、可行性进行深入研究。具体而言，要依据什么标准对中央层面的涉企经营许可事项进行分类？各类事项的改革难点分别是什么？推进改革的思路和主要举措有哪些？
下文详细梳理了“证照分离”的改革历程，对涉企事项分类及难点进行深入分析，最后提出了推进思路和主要举措，欢迎大家阅读。
一、改革历程
党的十八大以来，以降低市场准入门槛为着眼点，市场监管部门先后开展了“先照后证”改革、“三证合一”“五证合一”“多证合一”“二十四证合一”改革，这一系列改革举措有效解决了企业在领取营业执照后，即可开展一般性经营活动。
而“证照分离”改革则是前述改革的延续和深化，针对的是企业需取得许可证方可开展的特殊经营活动。改革的实质是“照后减证”和简化审批。
从改革实践看，可划分为创设、扩展、涉企事项全覆盖三个阶段：
1.创设阶段
2015年12月《国务院关于上海市开展“证照分离”改革试点总体方案的批复》正式印发，选取上海浦东新区作为试点。此次试点改革一共有涉企经营许可事项116项，其中国家、市级实施的65项，区级的51项，涉及各级政府30多个职能部门。
从公布的改革清单看：
第一，清单要素较为简单，仅包含“事项名称”、“审批部门”、“改革方式”3项；
第二，从改革方式看，以是否保留行政审批权归纳为2类5种：一类是取消审批，包括直接取消审批、审批改为备案；一类是保留审批，包括告知承诺制、提高审批透明度和可预期性、加强市场准入管理。
第三，改革的具体事项所涉及的审批层级和权属关系存在较大差异。其中，采取直接取消审批和审批改为备案的事项，审批权归属最为清晰，由国家、市、区级的相关部门单独实施，涉及共同事权的仅1项。后三种改革方式中有1/3的事项涉及跨层级、跨部门联合实施，这给同一事项的权责界定方面带来较大挑战。比如，出现部门协同联动“担忧较多”、改革方式“留有余地”、市场主体感受度“冷热不均”等问题。
根据国家市场监管总局的相关数据，2016年、2017年、2018年上海浦东新区变更注册信息的市场主体分别为7.6万户、7.7万户和8.8万户，与改革之前的2015年相比，分别增长了7%、8%和24%，改革成效初显。
上海试点遵循“易操作、可管理”、审批频次较高的原则，对涉企经营许可事项实施分类改革，为深化“证照分离”改革创设了可资借鉴的范例，提供了有效的经验做法。
2.扩展阶段
这一阶段包括多地试点、扩容增项、全国复制推广三个方面。
在多地试点方面，2017年9月《国务院关于在更大范围推进“证照分离”改革试点工作的意见》正式印发，将试点范围扩展至10个省（直辖市）份的自贸试验区。
从公布的改革清单看，除已被国家陆续发文取消的13项涉企经营许可事项外，基本与上海试点做法保持一致。
各地在改革事项总量上的差异，有的是因为这些地区将上海试点的某几个事项作为一个事项的子项进行合并；有的是因为一些事项与地方经济发展实际不符而没有列入。各自贸区主要是完成中央“规定动作”，“自选动作”较少，属于典型的“自上而下的层级扩散模式”。地方自主改革意愿不强烈，在执行中暴露出诸多问题。比如，部分省份牵头力量较弱、指导力度不够，实行审批改为备案“换汤不换药”，告知承诺流于形式等。
上述诸多问题成为中央允准上海进一步扩容增项、大胆试点的重要动力。
在扩容增项方面，2018年1月《国务院关于上海市进一步推进“证照分离”改革试点工作方案的批复》正式印发，继续在上海浦东推进落实10个领域47项涉企经营许可事项改革。
从公布的改革清单看：清单要素更加细化，除前一阶段改革中的三项内容外，还增加了“具体举措”。
在改革方式上，将此前“提高审批透明度、可预期性”、“加强市场准入管理”合并为“优化服务”，加上“直接取消审批”、“审批改为备案”和“实行告知承诺”，“进四扇门”的分类改革模式雏形初现。
同时，上海此次推出的47项和之前的116项共计163项改革事项，成为在全国推开106项“证照分离”改革事项清单的底本。
在全国复制推广方面，2018年9月《国务院关于在全国推开“证照分离”改革的通知》正式印发，推出第一批全国范围内实施的106项涉企经营许可事项。其中，国家、省级实施55项、市县两级实施14项、共享事权37项，涉及国务院14个、省级20个、市级8个和县级17个部门。
从全国实施情况看，在激发微观市场主体活力取得显著成绩的同时，仍存在一些企业反映突出的问题，主要是：纳入清单的中央层面改革事项占比较低、仅占全部523项涉企经营许可事项的20.3%，政策普惠性不强、市场主体获得感不高。此外，改革还存在标准化、规范化程度不高、审管衔接不到位等问题。
如何破除上述问题，成为在全国18个自贸区启动新一轮“证照分离”改革试点的重要契机。
3.涉企事项全覆盖阶段
2019年11月《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》正式印发，决定在全国18个自贸区55个片区全面推开“证照分离”全覆盖试点改革。
此前改革的总体制度框架基础上，进一步优化政策设计、提升清单标准化、增强可操作性，将中央层面设定的全部523项涉企经营许可事项纳入清单管理。其中，国家实施202项，授权地方实施198项，共享权限123项，涉及国务院44个、省级45个、市级17个和县级26个部门。
从公布的改革清单看，直接取消审批13项、审批改为备案8项、实行告知承诺60项、优化准入服务442项。其中，前三类改革力度相对较大的事项占比仅15%，仍然较低。
2021年5月《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》正式印发，决定在全国范围内推行“证照分离”改革全覆盖，并在自由贸易试验区加大改革试点力度。
本轮深化“证照分离”改革是在全国范围内实施涉企经营许可事项全覆盖清单管理，以更大的力度实施照后减证和简化审批，进一步加强了改革系统集成和系统配套，把创新和加强监管放在更加突出的位置。
总体来看，这一时期改革的特点体现在三方面：
一是高层改革意愿强烈、改革决心大。韩正副总理提出进一步要求，有关部门梳理清楚中央层面设定的全部涉企经营许可事项，并于同年12月召开“证照分离”改革全覆盖试点培训动员部署电视电话会议，部署率先在自贸试验区进行全覆盖试点。
二是改革策略发生重大调整。不同以往由各部委主导的“挤牙膏”式改革推进策略，这次试点改革是把中央层面设定的全部涉企经营许可事项一次性梳理清楚，并对外公开事项清单，避免部门和地方在实施过程中选择性执行。
三是清单要素更完整，标准化、规范化程度显著提升。同时，“进四扇门”改革方式作为法定制度安排，正式写入《优化营商环境条例》。
二、涉企事项分类及难点分析
2018年深化党和国家机构改革以来，中央层面保留的涉企经营许可事项涉及党政机构多个部门、不同层级，业务流程、办事环节相对复杂，改革难易程度差异较大。
从改革历程看，当前部门主导、“一事一议”的改革思路容易造成改革政策碎片化，多部门、多层级重复审批，一类事项、一件事情“多头管理”的现象依然普遍存在。
为此，需要按照一定标准对这些事项进行分类，以便从整体上把握“证照分离”改革的系统性、关联性、协同性，有效识别症结、精准分类施策。
根据设定涉企经营许可事项的法律、法规和政策依据，结合设定目的、审批对象、办理流程三个维度，将523项事项分为六类：
1. 条件型
这类事项涉及国家安全、公共安全、经济宏观调控、生态环境保护以及直接关系人身健康、生命财产安全等特定活动，需要按照法定条件予以批准。具体包括涉及国防安全、重大金融风险、意识形态安全、生态环境保护、易燃性、易爆性、放射性、毒害性、腐蚀性等危险品的生产、储存、运输、使用、销售等。此外，也涉及有外资介入的部分行业和领域的审批。
根据这一标准，有137项可归入此类，其中，有7项实行告知承诺，其余130项实行优化审批服务。
这类审批事项的问题在于：在一些涉及外商投资、经营的准入事项上存在差别对待情况。如：文旅部主管的“演出经纪机构设立审批”和“中外合资经营、中外合作经营的演出经纪机构设立审批”两项，从事项内容看，均是设立演出经纪机构，只是申请主体不同，而从审批层级和部门看，前者由省级文旅部门审批，后者则须由文旅部直接审批。根据国务院《营业性演出管理条例》第十条规定，“设立中外合资经营的演出经纪机构、演出场所经营单位，中国合营者的投资比例应当不低于51%；设立中外合作经营的演出经纪机构、演出场所经营单位，中国合作者应当拥有经营主导权。”在这种限制性条件下，仍然以意识形态风险为由加以区别对待缺乏充分依据，也不利于我国文化产业的繁荣发展和国际化。类似的事项还有涉及外商投资或参与的娱乐场所设立审批、演出场所经营单位设立等。
2. 资源型
这类事项涉及有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权力的事项。在实操层面，有的事项通过限制牌照数量，有的通过总量控制，有的通过总体规划布局等方式，对有限市场空间、经济资源等进行分配。
按照这一标准，有66项可归入此类。其中，有1项直接取消审批，有2项实行告知承诺，其余63项实行优化审批服务。
这类审批事项的问题在于：在一些领域存在政府权力越位、直接干预微观经济活动，以及准入条件不清晰、手续过多的问题。如市场监管总局关于“从事强制性认证以及相关活动的检查机构指定”的审批，这本应属于市场行为，企业完全可以在市场上自主选择认证机构，政府只需做好对认证机构的监管，直接指定认证机构，既不利于发挥市场在资源配置中的决定性作用，也存在政府权力越位之嫌，目前这项审批已经直接取消。但是，类似事项还有财政部主管的“中介机构从事代理记账业务审批”，目前仍然属于政府权力。再如，有的主管部门采取牌照数量控制，但是既不公开存量，也不公布新增数量，有的则以总体布局规划为名，限制市场主体进入，导致一些许可事项处于停办状态，企业自然无法进入相关行业领域。
3. 资格型
这类事项涉及提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质，包括企业或者其他组织经许可取得分专业、分等级资质的事项。
目前这类事项数量最多，有182项左右，占比约为35%。其中，有7项直接取消审批，有3项改为备案，有35项采取告知承诺，有137项实行优化审批服务。
这类审批事项主要有三类问题：一是资格资质类的许可数量仍然较多。现在仍然有300类产品要办理生产许可，130多类产品要办理强制性认证，即便是对产品外观或不重要参数作调整都要重新办理许可或认证，看似严格，实则浪费了有限的监管资源，且以批代管，效果有限。
二是各行业相关的资格、资质种类过多、等级过细。如工程建设项目领域除甲、乙、丙三级外，还分一、二、三等次，每一级都严格设定了具体年限，企业必须一级级往上升，业内戏称为“升级打怪”。还有其他一些专业性很强的项目和新兴产业的审批，政府工作人员仍要在技术细节上把关，而不是由第三方专业机构进行高效评估，大大延长了审批时间，效果也一般。
三是一些事项并非全链条都需政府事前审批。如由住建部主管、县级以上地方政府住建（环境卫生）部门审批的“从事生活垃圾（含粪便）经营性清扫、收集、运输、处理服务审批”，其中清扫、收集、运输环节不存在特殊条件，无需政府审批，只在垃圾处理服务环节涉及环境污染问题，需要政府就相关企业的资质和能力进行审核。
4. 检验型
这类事项主要涉及直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范，通过检验、检测、检疫等方式进行核准。一般来说，有关部门在作出行政许可决定前需要进行第三方检验检测。
按照这一标准，有75项可归入此类。其中，有1项改为备案，有7项采取告知承诺，有67项实行优化审批服务。
这类审批事项的问题在于：对一些专业性较强、相关检验检疫技术比较成熟的行业，有关部门仍然采取事前审批，把关技术细节。如农业农村部主管的“水产苗种（不含原、良种）生产审批”，并不存在重大生态安全风险且相关检验检疫技术相对成熟，在总体风险可控情况下，政府只需定标准，企业或个人作承诺、通过事中事后监管和失信严惩戒，既能大幅提高标准审核效率，也有利于落实市场主体主体责任。类似的事项如交通运输部主管的“出租汽车车辆运营证核发”。
5. 登记型
这类事项主要涉及企业（包括个体工商户在内）的设立，需要确定其主体资格。
按照这一标准，有48项可归入此类。其中，有1项直接取消审批，有4项改为备案，有9项采取告知承诺，有34项实行优化审批服务。
这类审批事项的问题在于：有的事项属于市场行为，政府不应“以批代管”，干预市场主体的微观经济活动。如银保监会主管的“保险代理机构设立审批”，事实上投保人的保险金是保险公司直接管理，并不由代理结构保管，也就不存在代理机构携款潜逃给参保人造成重大经济损失的风险。也就是说，保险公司选择哪家代理机构代理其产品完全属于市场行为，无需政府审批。
6. 其他
此外，还有15项列入清单的涉企经营许可事项，其审批权其实并不属于该部门或这一层级部门所有。比如，清单所列的证监会审批的“证券金融公司设立和解散”事项。实际上，证券金融公司是由国务院决定设立的，且全国独此一家。它的设立和解散只能由国务院决定，证监会只是办理手续，并不具有审批权。
还有的虽有审批之名，但实际上并不具备最终决定权。比如，由有关部门初审的一些事项，该部门只是受理申请，协助核查申请材料的完整性、有效性，无权对审批事项作出最终决定。
三、推进思路和主要举措
根据当前和今后改革需要破解的堵点难点，新时期深化“证照分离”改革的主要思路是，在科学分类基础上，对涉企经营许可事项实施全国范围全覆盖清单管理，优化条块关系和协调机制。重点把握好四对关系：
1. 把握试点探索与整体推进的关系，增强政策适用性和有效性
创新性政策往往存在不确定性。在对一项新政策实施效果把握不准时，可采取小范围试点来观察实效、查漏补缺、完善细化实施方案，再行推广。可先在一地或者若干地方采取扩容增项、方式重组和清单动态管理等改革方式，并持续评估和监测各类创新政策实际效果。
这样做，一方面，可鼓励各级政府在权限范围内自主试点，因地因事因时施策，试错成本低、风险可控，有助于把握改革力度；另一方面，各地典型经验做法汇聚起来即可形成一个数量可观的创新政策案例库，政策设计者可据此研判改革进展，增强上下改革的联动性，有助于把握改革节奏。
2. 把握好量与质的关系，提高科学性和稳定性
“证照分离”改革在压减办证数量、材料、时间、流程的同时，更要推进标准化改革，提升改革的“含金量”。
一方面，继续完善中央层面涉企经营许可事项清单的调整更新，设置更加具体、丰富、有针对性的清单要素，尤其是对模糊性要素要设置可量化可操作、不含兜底条款的具体条件，缩减行政审批自由裁量权。
同时，对已取消、改为备案和实行告知承诺的重要涉企经营许可事项，建立制度化反馈渠道，定期进行效果评估和行业监测；对存量事项的改革，要向有关部门进行意见征求和实地调研，召开相关市场主体听证会、组织专家开展科学评估和论证，科学合理确定改革方式。
3. 把握好单兵突进与部门联动的关系，强化系统性和协同性
“证照分离”改革从市场监管部门自身的改革，拓展为政府上下左右、方方面面的协调联动和综合性改革，生发出较明显的协同效应。应以企业全生命周期的视角，统筹推进“证照分离”和“多证合一”改革，把因管理需要的属于证明、备案性质的许可证合并到“多证合一”改革中，在企业登记注册时一并办理。同时，强化审管联动，加强“证照分离”改革与事中事后监管的有效衔接，对同一领域的加强系统集成，不同领域的强化协同，推动建立“流程驱动型”政府。
4. 把握好政策创新与法治保障的关系，提升合法性和规范性
在法治下推进改革，在改革中完善法治，是“证照分离”改革顺利推进的重要保障，要贯穿于改革全过程。改革进入“深水区”，势必碰到一些法律法规的“天花板”，遭遇一些经济发展中的新情况、新问题，一些过时的相关法律法规成为了改革的“绊马索”。同时，在法律法规方面也存在对新情况、新问题的政府管理“真空地带”，导致改革实践于法无据。
这些都需要通过法定程序为改革过程、改革者进行合法性授权，提升改革过程的规范性，降低改革者的问责顾虑，对那些行之有效的经验做法要通过法律法规立改废释予以固化，形成不可逆的制度成果。
四、从改革所遇到的实际问题和发展趋势看，当前需要实施以下几个方面的主要举措：
1. 全面推行告知承诺，破解体制机制堵点。
告知承诺采取政府定标准、企业作承诺、事中事后强监管和失信严惩戒的全流程闭环管理，通过健全公共信用体系和政务数据共享机制等一系列制度设计，确保企业践诺守信，落实企业主体责任。目前，告知承诺制作为一种新的行政审批方式，在许多地区、部门、行业和领域都积累了行之有效的经验做法，出台了相应的管理办法，形成了“告知-承诺-发证”完整链条的审批操作规程。
对单个部门审批的事项，由各主管部门按照事项属性和关键风险点，逐项制定全国统一的告知承诺书模板，规范操作程序；对关联多个部门的审批事项，要从企业视角实施一体化办理，明确牵头部门主导、各部门协同联动，深化“一业一证”改革，实现“一业一诺、一次办成”。
2. 构建常态化协调机制，做好两张清单有效衔接。
改革政策不协同、不衔接、不配套，将导致政策效果大打折扣，影响市场主体预期和信心。近几年来，国家关于市场准入方面的优惠政策较多，其中市场准入负面清单和“证照分离”改革清单的影响面广、涉及市场主体多，最具代表性。
目前，市场准入负面清单由国家发改委、商务部牵头，“证照分离”改革清单则由国务院办公厅、市场监管总局、司法部牵头，两张清单都是动态更新和调整的，这就需要建立常态化的协调机制，做好牵头部门间的动态衔接和常态化互动，避免出现此单减负、彼单设卡的两张单“打架现象”。
3. 建立“证照分离”网上专题应用，强化技术支撑。
一是将中央层面设定的全部涉企经营许可事项纳入全国一体化在线政务服务平台，按照各事项主管部门、审批部门权责配置，全面梳理涉企经营应许可事项的审批条件，厘清事项间的关联关系，推进国家部委和地方政府间、同级部门间的数据归集共享和双向实时推送，运用政府积累的涉企信息和政务服务记录，结合行业特点，为企业准入即准营提供各类场景式服务。
二是逐项明确涉企经营许可事项的经营范围表述，做好企业经营范围的规范化登记与申请经营许可的衔接，实现企业登记注册与涉企经营许可数据信息实时双向推送、精准匹配。
